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蓝鲸新闻11月11日讯（记者 王晓楠）海联讯（300277.SZ）继承合并杭汽轮B（200771.SZ）决策出炉。

11月11日，这起“蛇吞象”式“B转A”让海联讯和杭汽轮B复盘后股价双双涨停。海联讯将以刊行A股股票的格式，换股继承合并杭汽轮的B股，杭汽轮B与海联讯换股比例为1:1，杭汽轮B换股溢价达34.46%。

这次交游看似杭汽轮B圆了“B转A”的梦，不如说海联讯也正恭候转圜的“骑士”入场。在财务作秀曝光后，事迹孱弱的海联讯被几经转手，在领有了国资布景后，低迷的事迹依旧未有改善。与此同期，同手脚杭州市国资委下属企业，杭汽轮B和海联讯的这次交游也不错看作念是杭州国资里面整合，

“蛇吞象”式“B转A”，换股溢价34.46%

在停牌10个交游日后，海联讯“吃下”杭汽轮B的决策终于出炉，11月10日晚，两家上市公司双双发布了交游预案公告。

阐发公告，海联讯以刊行A股股票格式换股继承合并杭汽轮B，海联讯为继承合并方，杭汽轮B为被继承合并方，即海联讯向杭汽轮B的整体换股鼓励刊行A股股票，交换该等鼓励所捏有的杭汽轮B股票。

这次换股继承合并中，海联讯的换股价钱为9.56元/股，杭汽轮B的换股价钱则按照7.77港元/股（折合东谈主民币7.11元/股）的基础上，给以34.46%的溢价，即杭汽轮B的换股价为9.56元/股。也等于说，杭汽轮B与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮B股票不错换得1股海联讯股票，海联讯为这次换股继承合并刊行的股份数目总共为11.75亿股。

同期，对于两边有异议的鼓励，这次交游还公布了异议鼓励的利益保护机制。其中，海联讯的异议鼓励，有权欺诈收购请求权，收购请求权价钱为9.56元/股；杭汽轮B的异议鼓励，有权欺诈现款礼聘权，现款礼聘权的价钱为7.77港元/股（折后东谈主民币7.11元/股）。

若不斟酌收购请求权、现款礼聘权行权影响，本次换股继承合并完成后，汽轮控股捏有存续公司45.68%股份，为存续公司的平直控股鼓励。杭州老本平直捏有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股总共限度存续公司52.29%股份，为存续公司的蜿蜒控股鼓励。杭州市国资委总共限度存续公司52.29%股份，为存续公司的实控东谈主。

本次交游中，海联讯的控股鼓励为杭州老本，实控东谈主为杭州市国资委；杭汽轮B的控股鼓励为汽轮控股，蜿蜒控股鼓励为杭州老本，实控东谈主为杭州市国资委，本次交游组成海联讯与杭汽轮B之间的关联交游。此外，基于海联讯、杭汽轮B 2023年审计解释情况，杭汽轮B接洽财务数据占海联讯相应财务数据的比例均跳跃100%，这次交游瞻望组成重组上市。

贵府剖释，杭汽轮B主要遐想、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供接洽配套奇迹，主要产物包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于真金不怕火油、化工、化肥、建材、冶金等工业边界。海联讯则主要从事电力信息化缔造业务，并提供接洽的时间及询查奇迹，其电力信息化处罚决策可等闲应用于电力行业产业链各个轨范，包括发电、输电、变电、配电等。

海联讯拟换股继承合并杭汽轮B，岂论从二级市集上总市值来看，还是从两家上市公司的金钱来看，皆将是沿路“蛇吞象”式紧要金钱重组。

停牌前，也等于10月25日，杭汽轮B总市值为96亿港元，海联讯总市值为40.27亿元。此外，2024年9月末，杭汽轮B、海联讯总金钱分离为170.88亿元、6.87亿元，前者是后者的约24倍。

本次换股继承合并完成后，杭汽轮B将拒绝上市并刊出法东谈主阅历，海联讯将承继及相接杭汽轮B的全部金钱、欠债、业务、东谈主员、条约过火他一切权益与义务。海联讯因本次换股继承合并所刊行的A股股票将苦求在深交所创业板上市剖释。交游试验后，存续公司将造成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务阵势。

杭州国资里面整合，杭汽轮A股梦圆

2024年9月，中国证监会发布了《对于深刻上市公司并购重组市集修订的主张》，进一步优化重组审核尺度，提高重组审核效果，活跃并购重组市集。维持非团结限度下上市公司之间的同业业、凹凸游继承合并，以及团结限度下上市公司之间继承合并。

在多项战略维持下，我国老本市集并购重组参加“活跃期”。杭汽轮B和海联讯手脚杭州市国资委下属企业，这次交游也不错看作念是杭州国资里面整合，而这次遐想紧要金钱重组似乎早有预兆。

本年1月，海联讯曾公告称，阐发杭州市国资委见告条款，为进一步优化国有老本布局，杭州金投捏有的海联讯全部股份9983万股（占海联讯总股本的29.8%）拟无偿划转给杭州老本。

官网剖释，杭州老本组建于2018年11月，现在，公司控股杭氧股份、杭汽轮B、数源科技、海联讯四家上市公司。扫尾2023年底，杭州老本的合并金钱总数达1014.05亿元，合并净金钱为459.82亿元，合并营收为350.70亿元，合并利润总数为21.02亿元。

杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公开召募资金1.71亿港币。自后由于我国B股市集融资功能受限，杭汽轮B上市后一直无法通过老本市集融资。同期，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同业业上市公司存在较大抑价。

与此同期，连年来杭汽轮B事迹发展出现了停滞。固然公司营收从2021年的57.88亿元提高到2023年的59.24亿元，然而其归母净利润却从6.5亿元减少到5.18亿元。2024年前三季度，杭汽轮B在营收同比增长9.49%至42.63亿元的情况下，其归母净利润再度减少三成至1.9亿元。

本来杭汽轮B是筹划登陆A股，但终末却与B股结缘，而B转A亦然其多年来的渴慕。早在2018年，杭汽轮B时任董事长郑斌曾暗示，一直有转A的思法，也一直在作念这方面的事情，在恭候一个战略的契机，恭候一个战略的时机。

一直以来，市集上对于“B转A”的例子并不算多，倘若这次海联讯换股继承合并杭汽轮B得胜，则将会是第五起。此前的2013年，浙能电力换股继承合并东电B；2016年，城投控股换股继承合并阳晨B；2020年，东贝集团换股继承合并东贝B股；2021年，冠豪高新继承合并粤华包B。

不仅杭汽轮B渴慕登陆A股，海联讯也正恭候“骑士”入场。

2011年，海联讯在深交所创业板上市，上市之初公司事迹不但未有捏续性成长，上市不到两年就被证监会查出作秀上市。2013年3月，因涉嫌违抗证券法律规矩，海联讯被证监会立案探听。阐发证监会裸露的信息，海联讯波及假造收复兴收账款和虚增贸易收入、IPO苦求文献中接洽财务数据和财务目的存在造作记录等一系列问题。

上述财务作秀被曝光后，公司首创东谈主不绝减捏离场，事迹捏续低迷的海联讯被屡次转手。2015年，海联讯鼓励孔飙、邢文飚总共向中科汇通转让20.57%股份，后者成为了海联讯第一大鼓励，跟着孔飙、邢文飚和章锋三东谈主一致活动关系接拆除后，海联讯也堕入无实控东谈主情状；2018年，深圳盘古拟斥资11.04亿元受让中科汇通所捏全部股份，成为海联讯新任第一大鼓励，公司依旧是无实控东谈主情状；直到2019年，杭州金投以6.31亿元的价钱受让了24.8%的股份，海联讯因此参加了国资控股序列。

领有国企布景后的海联讯，其事迹孱弱的场合依旧未有好转。公司营收从2019年的3.28亿元一齐下滑至2023年的2.13亿元，其归母净利润则是多年不敢越雷池一步，在1000万元凹凸浮动。本年前三季度，海联讯达成营收1.31亿元2024欧洲杯官网- 欢迎您&，同比高涨36.17%；但公司归母净利润仅有451.91万元，同比着落35.35%。

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